Një vajzë e re dhe pa prindër birëson një 'qen' nga paundi vendas, plotësisht e pavetëdijshme se është një eksperiment i rrezikshëm shkencor që është strehuar në Tokë dhe tani fshihet nga krijuesi i tij dhe nga ata që e shohin atë si një kërcënim.

Richard Clark sapo është larguar nga Akademia e mirënjohur Wellington për të dhënë mësim në shkollën më të keqe të mesme në L.A Marion Barry. Ai do të përpiqet të frymëzojë studentët e nivelit D që të marrin nota të mira , por për ta bërë këtë duht të kalojë shumë vështirësi.

Pasi shpërngulen në Palm Springs, një çift i sapomartuar surprizohen kur mësojnë fantazitë seksuale të komshinjve të tyre.